Điều khoản này nằm ở phần dưới cùng của trang thứ 5 trong Thỏa thuận Thưởng cho CEO năm 2025 dài 16 trang, quy định rằng một nửa số mục tiêu sẽ được coi như đạt được nếu Tesla bị mua lại hoặc bị tiếp quản.

Trong điều kiện bình thường, gói thưởng sẽ trao cho Musk tới 423,7 triệu cổ phiếu nếu Tesla đạt được một chuỗi 12 mục tiêu về giá trị vốn hóa thị trường, dòng tiền và vận hành. Các mục tiêu này bao gồm bàn giao chiếc xe thứ 20 triệu của Tesla, bán được 1 triệu robot và đưa 1 triệu xe robotaxi ra đường.

Tuy nhiên, điều khoản đặc biệt cho phép Musk bỏ qua các mục tiêu về dòng tiền và vận hành nếu Tesla bị mua lại. Khi đó, chỉ còn các mục tiêu về giá trị thị trường để xác định Musk nhận được bao nhiêu cổ phiếu. Các mục tiêu này sẽ được đánh giá dựa trên giá giao dịch cuối cùng hoặc giá trị vốn hóa thị trường của Tesla ngay trước khi thương vụ mua lại hoàn tất, tùy theo mức nào cao hơn.

Mỗi 500 tỉ USD thêm vào giá giao dịch sẽ mang lại cho Musk một lượng cổ phiếu tương đương, lên đến mức tối đa 7.500 tỉ USD. Một thương vụ mua lại trị giá 8.500 tỉ USD, gấp hơn 6 lần giá trị thị trường gần đây của Tesla, sẽ mang lại toàn bộ 424 triệu cổ phiếu của gói thù lao.

Có rất ít rào cản rõ ràng đối với mức giá mà SpaceX có thể đưa ra để mua lại Tesla. Musk kiểm soát khoảng 86% quyền biểu quyết tại SpaceX thông qua cổ phiếu Lớp A, 1 quyền biểu quyết mỗi cổ phiếu, và Lớp B, 10 quyền biểu quyết mỗi cổ phiếu. Ông cũng có thể bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT của SpaceX, cơ quan giám sát các thỏa thuận.

Ngôi nhà pháp lý của SpaceX tại Texas phần lớn bảo vệ công ty khỏi các vụ kiện của cổ đông liên quan đến bất kỳ vụ mua lại Tesla nào, trừ khi các nguyên đơn sở hữu ít nhất 3% công ty. Đây là một yêu cầu rất cao, theo Ann Lipton, giáo sư luật tại Đại học Colorado chuyên về luật doanh nghiệp.

Mặc dù Tesla cũng đặt trụ sở pháp lý tại Texas, những cổ đông bất mãn ở đó sẽ có con đường kiện tụng rõ ràng hơn so với SpaceX. Điều này làm tăng tầm quan trọng của việc đưa các nhà đầu tư Tesla đồng thuận với bất kỳ thỏa thuận nào. Musk hiện chỉ nắm giữ dưới 20% quyền biểu quyết tại Tesla, nên ông cần thuyết phục các cổ đông còn lại.

Trong một thỏa thuận hoàn toàn bằng cổ phiếu, mỗi cổ phiếu Tesla sẽ quy đổi thành 3,8 cổ phiếu của công ty hợp nhất. Các nhà đầu tư Tesla hiện tại sẽ sở hữu phần lớn công ty hợp nhất, chiếm khoảng 53% tổng số cổ phiếu.

Musk sẽ sở hữu khoảng 32% công ty hợp nhất, chủ yếu thông qua cổ phiếu Lớp B của SpaceX. Những cổ phiếu này có quyền biểu quyết gấp 10 lần so với cổ phiếu Lớp A, giúp Musk kiểm soát khoảng 73% quyền biểu quyết của công ty hợp nhất.

Musk sẽ giữ quyền kiểm soát biểu quyết đối với công ty hợp nhất ngay cả ở các mức định giá rất cao. Ở mức 1.300 tỉ USD, không tăng giá, tỷ lệ biểu quyết của Musk là 77%. Ở mức 2.000 tỉ USD, tăng 53%, tỷ lệ này là 73%. Ở mức 3.000 tỉ USD, tăng 125%, tỷ lệ là 69%. Ở mức 4.000 tỉ USD, tăng 195%, tỷ lệ là 65%. Ngay cả ở mức 8.500 tỉ USD, tăng 492%, Musk vẫn kiểm soát 56% quyền biểu quyết.

Nếu SpaceX mua Tesla với giá 2.000 tỉ USD, mức giá này tương đương 506 USD/cổ phiếu dựa trên giá cổ phiếu và số lượng cổ phiếu lưu hành trước thỏa thuận. Tuy nhiên, trước tiên mức giá đó sẽ chuyển giao 35 triệu cổ phiếu cho Musk theo quy định trong thỏa thuận thù lao. Điều này làm giảm mức giá mỗi cổ phiếu mà tất cả các nhà đầu tư Tesla nhận được xuống còn khoảng 502 USD.

SpaceX có loại cổ phiếu thứ ba không có quyền biểu quyết nhưng chưa phát hành cổ phiếu nào. Việc sử dụng loại cổ phiếu đó để mua lại Tesla có thể tránh hoặc giảm bớt việc làm loãng quyền biểu quyết của các cổ đông SpaceX hiện tại. Tuy nhiên, kịch bản này có rủi ro gặp phải sự phản đối từ các nhà đầu tư Tesla.

Musk có thể muốn giữ chi phí mua lại ở mức thấp để tránh can thiệp quá sâu vào quyền sở hữu và quyền biểu quyết. Tuy nhiên, điều này bị hạn chế bởi các cổ đông hiện tại của SpaceX, nhiều người trong số họ là những nhà đầu tư lâu năm đã đồng hành cùng đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty chỉ vài tuần trước.

Khoản thanh toán tiềm năng trị giá 1.000 tỉ USD bằng cổ phiếu từng được quảng bá rầm rộ của Musk hiện sẽ chỉ đạt tối đa khoảng 824 tỉ USD. Đó là vì số lượng cổ phiếu Tesla đang lưu hành đã tăng lên kể từ khi các cổ đông thông qua thỏa thuận. Cùng mức giá trị vốn hóa thị trường 8.500 tỉ USD sẽ được phân bổ trên nhiều cổ phiếu hơn, làm giảm giá trị của lượng cổ phiếu mới mà Musk nhận được.

“Mức 1.000 tỉ USD này, vốn được coi là một mục tiêu xa vời, hóa ra nó không thực sự khó đến thế”, Mary Ellen Carter, giáo sư kế toán tại Đại học Boston, người nghiên cứu về thù lao lãnh đạo, cho biết. “Tất cả những gì bạn phải làm là được mua lại.”

Carter lưu ý rằng các cổ đông Tesla có thể nghĩ rằng giá cổ phiếu Tesla sẽ giảm trước bất kỳ thỏa thuận nào, nhưng kết quả phụ thuộc vào mức giá mà SpaceX sẵn sàng đưa ra.

Gói thưởng cổ phiếu kỷ lục này được “thiết kế để gắn kết giá trị cổ đông dài hạn phi thường với các động lực thúc đẩy hiệu suất đỉnh cao từ vị lãnh đạo tầm nhìn của chúng tôi”, theo Chủ tịch HĐQT Tesla Robyn Denholm. Tuy nhiên, điều khoản đặc biệt về mua lại đã mở ra một con đường khác để Musk đạt được khoản thưởng này mà không cần phải hoàn thành tất cả các mục tiêu hoạt động ban đầu.

Musk, SpaceX và Tesla đã không phản hồi các yêu cầu bình luận về khả năng sáp nhập. Tuy nhiên, Musk đã gợi ý khả năng hợp nhất hai công ty trong cuộc gọi hội nghị công bố kết quả quý 2 năm 2026, nói rằng “ngày càng có nhiều phần trùng lặp giữa Tesla và SpaceX”.