Vấn đề cốt lõi là quá trình OpenAI chuyển đổi từ mô hình phi lợi nhuận sang cấu trúc doanh nghiệp vì lợi nhuận, cùng vai trò giám sát của cơ quan quản lý tại Delaware và California trong thương vụ được cho là có quy mô tài sản từ thiện lớn nhất từng được chuyển sang khu vực tư nhân.

OpenAI được thành lập năm 2015 với tư cách tổ chức phi lợi nhuận, mang sứ mệnh bảo đảm trí tuệ nhân tạo tổng quát phục vụ lợi ích chung. Đến năm 2019, để thu hút nguồn vốn lớn, tổ chức này lập thêm một công ty con hoạt động vì lợi nhuận. Microsoft và nhiều nhà đầu tư nhanh chóng tham gia, đổi lại lợi nhuận được giới hạn theo cơ chế trần, phần vượt trần quay trở lại phục vụ mục tiêu từ thiện của tổ chức mẹ.

Cấu trúc này tồn tại trong vài năm trước khi bước ngoặt diễn ra vào năm 2025, khi cơ chế giới hạn lợi nhuận bị dỡ bỏ. Từ đây, phần giá trị kinh tế tạo ra từ công nghệ trí tuệ nhân tạo không còn bị ràng buộc bởi trần phân phối trước đó. Theo các ước tính thị trường tại thời điểm tái cấu trúc, công ty con vì lợi nhuận của OpenAI đã đạt định giá hơn 500 tỉ USD, trở thành một trong những doanh nghiệp tư nhân có giá trị lớn nhất thế giới, với kỳ vọng tiến tới mốc ngàn tỉ USD trong tương lai.

Cơ cấu cổ phần hiện tại cho thấy Microsoft nắm khoảng 27%, trong khi tổ chức phi lợi nhuận giữ khoảng 26%. Tuy nhiên, quyền kiểm soát thực tế lại nằm trong cùng một nhóm lãnh đạo, khi phần lớn thành viên hội đồng quản trị của tổ chức phi lợi nhuận đồng thời tham gia quản trị công ty vì lợi nhuận.

Chính quá trình tái cấu trúc này đang trở thành tâm điểm chỉ trích. Theo lập luận từ phía nguyên đơn, việc chuyển đổi đã tạo ra dòng dịch chuyển tài sản khổng lồ từ khu vực được hưởng ưu đãi thuế sang khu vực tư nhân, trong khi cơ chế giám sát công bị xem là chưa tương xứng với quy mô tài sản liên quan.

Thông thường, khi một tổ chức phi lợi nhuận chuyển đổi sang mô hình vì lợi nhuận, cơ quan quản lý bang sẽ yêu cầu quy trình thẩm định độc lập, công bố giá trị tài sản, tổ chức điều trần công khai và bảo đảm lợi ích công được bảo toàn thông qua một quỹ kế thừa. Tuy nhiên, trong trường hợp OpenAI, các bước này không được thực hiện đầy đủ. Việc phê duyệt được tiến hành dựa trên một bản ghi nhớ ngắn và thiếu các đánh giá định giá công khai.

Các bộ trưởng tư pháp bang Delaware và California đã chấp thuận quá trình này mà không mở điều trần công khai hoặc công bố báo cáo định giá chi tiết. Điều này làm dấy lên tranh luận về mức độ minh bạch trong giám sát các thương vụ chuyển đổi tổ chức phi lợi nhuận có quy mô tài sản lớn.

Từ góc độ chính sách công, vấn đề nằm ở nguyên tắc ban đầu của mô hình phi lợi nhuận. Khi một tổ chức được cấp trạng thái miễn thuế 501(c)(3), họ được hưởng lợi từ ưu đãi thuế thu nhập và khả năng khấu trừ đóng góp từ người tài trợ. Đổi lại, tài sản tích lũy phải tiếp tục phục vụ mục tiêu công ích mà tổ chức cam kết. Với OpenAI, mục tiêu đó là bảo đảm trí tuệ nhân tạo mang lại lợi ích cho toàn nhân loại.

Trong hơn 10 năm hoạt động, cấu trúc này giúp OpenAI huy động hàng trăm triệu USD vốn tài trợ. Khi chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp giá trị cao, phần giá trị tích lũy từ ưu đãi thuế và tài trợ ban đầu được chuyển hóa thành vốn cổ phần trị giá hàng trăm tỉ USD. Tuy vậy, mức độ xác định chính xác phần giá trị mà khu vực công đã “đóng góp gián tiếp” vào quá trình này vẫn chưa được làm rõ.

Một điểm gây tranh luận khác là ranh giới giữa tổ chức phi lợi nhuận và doanh nghiệp thương mại. Trên danh nghĩa, quỹ phi lợi nhuận vẫn tồn tại. Nhưng thực tế quản trị cho thấy sự chồng lấn đáng kể về nhân sự và quyền biểu quyết, khi phần lớn thành viên hội đồng quản trị tham gia đồng thời vào cả hai cấu trúc pháp lý.

Tranh luận này không phải chưa từng xuất hiện trong lịch sử. Giai đoạn từ thập niên 1990 đến 2000, hệ thống bảo hiểm Blue Cross Blue Shield tại Mỹ từng thực hiện nhiều thương vụ chuyển đổi tương tự. Một số trường hợp diễn ra suôn sẻ, nhưng cũng có những thương vụ bị xem là thất bại trong việc bảo vệ tài sản công.

Trường hợp tại California thường được nhắc lại như một tiền lệ đáng chú ý. Khi đó, một công ty con vì lợi nhuận được hình thành và tiếp nhận phần lớn tài sản của tổ chức phi lợi nhuận. Cơ quan quản lý ban đầu phê duyệt mức định giá thấp hơn đáng kể so với giá trị thực tế. Sau nhiều năm tranh luận, điều trần và áp lực công luận, thỏa thuận buộc phải điều chỉnh, mang lại hàng tỉ USD lợi ích bổ sung cho công chúng.

So với quy mô của OpenAI hiện nay, các chuyên gia cho rằng giá trị tài sản liên quan lớn hơn nhiều lần. Điều này khiến câu chuyện giám sát trở nên phức tạp hơn, khi tốc độ phát triển của công nghệ vượt xa năng lực điều chỉnh của khung pháp lý truyền thống.

Ở thời điểm hiện tại, OpenAI vẫn đang được xem là một trong những trung tâm quyền lực của ngành trí tuệ nhân tạo toàn cầu. Tuy nhiên, tranh cãi pháp lý xoay quanh cấu trúc sở hữu và quá trình chuyển đổi của doanh nghiệp này đang đặt ra câu hỏi lớn hơn về cách thức định giá và bảo vệ tài sản công trong các lĩnh vực công nghệ mới.

Trong bối cảnh các mô hình trí tuệ nhân tạo thế hệ mới tiếp tục được đầu tư mạnh, khả năng xuất hiện thêm nhiều tổ chức tương tự OpenAI là điều khó tránh. Vấn đề đặt ra là cơ chế giám sát có theo kịp tốc độ tích lũy giá trị từ công nghệ hay không, và ai sẽ là người đại diện bảo vệ lợi ích công trong các thương vụ có quy mô hàng trăm tỉ USD.